作者：杜广普，中国政法大学2025级法律博士研究生、北京市伟博律师事务所高级合伙人

2026年1月21日，国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）就佛山市南海区蓝鸟燃气有限公司（以下简称蓝鸟燃气）与佛山市南海区南官燃气有限公司（以下简称南官燃气）等经营者新设合营企业案（以下称本案）作出反垄断审查决定，禁止此项经营者集中。[1](参见：市场监管总局依据《反垄断法》禁止6家瓶装液化气企业设立合营企业）这是《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）实施以来，市场监管总局首次禁止公用事业领域经营者集中。

2024年10月，蓝鸟中胜、南官燃气等瓶装液化石油气（以下称瓶装燃气）企业签订协议，拟在佛山市南海区新设合营企业，投资、建设并运营瓶装燃气储配站，主要为合营各方在南海区销售的瓶装燃气提供气源采购、存储与充装。合营企业开展业务后，合营各方将退出相关业务。

受到经营许可范围、运输成本等影响，瓶装燃气企业的经营地域范围、营收规模往往较为有限，相关企业在整合时，通常难以达到国务院规定的经营者集中申报标准，例如：参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

本案系未达到经营者集中申报标准的自愿申报。虽未达到整合市场内全部经营者变成“一城一企”的程度，但市场监管总局经审查发现，此项集中将实质形成市场份额超过60%的经营者，对相关市场竞争具有显著的市场控制力。另经调查了解，该集中具有一定示范效应，市场中的其他经营者也可能效仿设立同类型合营企业，进一步恶化市场结构。

市场监管总局认为，此项集中将导致集中后实体在南海区瓶装燃气市场获得市场支配地位，同时也更有利于集中后实体与其他市场参与者达成协调行为，可能直接或间接实施提高商品价格等行为，损害市场公平竞争和消费者利益，对南海区瓶装燃气市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。并且，相关方未在规定期限内提出附加限制性条件承诺方案，也未能证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益。最终，市场监管总局根据《反垄断法》第三十四条和《经营者集中审查规定》第四十二条规定决定禁止此项经营者集中，也开创了通过经营者集中审查机制治理瓶装燃气领域频发的不当整合问题的先河。

近年来，以“安全”等名义开展的瓶装燃气企业整合活动在各地频发，其中多有地方政府及相关行业主管部门的身影。通过引导、推动甚至强制所在地区瓶装燃气企业进行整合，直接从结构上大幅减少企业数量，甚至达致所谓“一城一企”的独家垄断市场格局。（参见：瓶装燃气“一城一企”政策的公平竞争与反垄断审思）

这类做法表面上以公共安全、行业规范和提升监管效率为正当性依据，但从从竞争政策与法治视角来看，其属于较为罕见的同时受到禁止垄断协议、禁止滥用市场支配地位、经营者集中审查、反行政性垄断及公平竞争审查等《反垄断法》主要实体制度关切的领域，可能触碰多条法律“红线”。

就本次遭到禁止的整合活动而言，背后亦疑似存在行政性垄断问题。2021年12月，佛山市住房和城乡建设局印发《佛山市瓶装液化石油气行业“三化”改革工作方案》，计划用3年时间将23座储配站整合为7座，其中南海区2座。[2]2026年1月7日，该方案被废止。[3]

本案“禁令”的作出，不仅有效维护了本案所涉地域瓶装燃气市场的竞争秩序，预防集中后实体推高瓶装燃气价格、增加群众负担，切实维护消费者利益，[4]也为近年来各地如火如荼开展的类似瓶装燃气企业整合活动再次敲响了反垄断“警钟”。

注释：

[1]参见《市场监管总局关于禁止佛山市南海区蓝鸟燃气有限公司与佛山市南海区南官燃气有限公司等经营者新设合营企业案反垄断审查决定的公告》，载国家市场监督管理总局网站2026年1月22日，https://www.samr.gov.cn/zt/qhfldzf/art/2026/art_5754068920434de69cd0cb310d647082.html。

[2]参见：杨波《佛山大力推进瓶装液化石油气行业“三化”改革，筑牢燃气“瓶”安防线》，载广州日报新花城2024年4月6日，https://huacheng.gz-cmc.com/pages/2024/04/06/SF11787234e34cef8e374d460a8e65ba.html。

[3]参见《佛山市住房和城乡建设局关于废止<佛山市瓶装液化石油气行业“三化”改革工作方案>的通知》，载佛山市住房和城乡建设局网站2026年1月8日，https://fszj.foshan.gov.cn/zwgk/txgg/content/post_6941318.html。

[4]参见《市场监管总局首次对公用事业领域企业并购亮红牌》，载微信公众号“市说新语”2026年1月22日，https://mp.weixin.qq.com/s/TL6u1k_iVcZQCzcEqrxySw。